مراحل إنشاء شركة بالمغرب خطوة بخطوة من خلال الوثائق والتعرف على شروط حول كيفية إنشاء شركة .SARL (شركة ذات مسؤولية محدودة)
كيفية إنشاء شركة بالمغرب 2022 خطوة بخطوة.
1. تحديد اسم الشركة
لاختيار اسم الشركة عليك التوجه لغرفة التجارة او ل OMPIC اي المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية ، ثم تقوم بملا استمارة تختار فيها 3 اسماء فقط لشركتك، بعد ذلك السلطات المختصة تختار الاسم الذي لم يسجل من قبل .
*تكاليف العملية : 230 درهم
*الوثائق الازمة :
– تقديم البطاقه الوطنيه لمسير الشركه عند قبول طلبك تصلك وثيقه خلال 48 ساعه هذه الوثيقه تحمل الاسم الذي صودق عليه من الاسماء التي اخترتها وكذالك تتضمن رقم ICE و النشاط التجاري الذي تقوم به لكن في حاله عدم قبول اي اسم من الاسماء التي اخترتها ستصلك ورقه مفادها ان طلبك قد رفض في هذه الحاله ستقدم طلب مره اخرى مع تغيير الاسماء المختاره دون دفع لكن ان رفض للمره مرة أخرى ففي هذه الحالة يتوجب عليك دفع مبلغ 230 درهم مرة تانية.
الخطوة : الحصول على الشهادة السلبية
الشهادة السلبية هي وثيقة تثبت أن الاسم أو الاختصار أو العلامة التي اختارها مقدم الطلب غير مستخدمة من قبل مقاولة أخرى وبالتالي يمكن استعمالها للتسجيل بالسجل التجاري. وتسلم هذه الوثيقة من قبل المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية.
يمكنك دفع هذا الطلب اما عن طريق lien directinfo.ma
او التوجه للمركز الجهوي للاستثمار
*الوثائق الازمة
- نسخه من بطاقه التعريف الوطنية لمسير الشركة
- طلب شهاده السلبية من الموقع .
*المصاريف او التكلفة:
- 126 درهم بالنسبة للطلب الاكتروني
- 210 درهم بالنسبة للطلب اليدوي اي بالمركز الجهوي للاستثمار .
الخطوة 2: إنشاء النظام الأساسي
النظام الأساسي هو مجموعة من الأحكام التعاقدية والقانونية التي تحدد القواعد غير الشخصية والموضوعية المطبقة على وضع قانوني معين.
يمكنك إما كتابتها بنفسك أو أن تكون مصحوبًا بخبير إنشاء الأعمال التجارية (محامٍ أو محاسب أو وكيل أو غيره)، وفقًا للمادة 50 من القانون 5-96 ، يجب أن يحتوي النظام الأساسي على المعلومات التالية:
- الاسم الأول واسم العائلة ومحل الإقامة لكل شريك أو إذا كان شخصًا قانونيًا وأسمائه وشكله ومكتبه المسجل ؛
- الدستور في شكل SARL ؛
- الكائن الاجتماعي
- اسم الشركة ؛
- مقر الشركة ؛
- مقدار رأس المال ؛
- مساهمة كل شريك ، وإذا كانت مساهمة عينية ، فإن التقييم يعطى له ؛
- توزيع الحصص بين الشركاء ؛
- المدة التي تأسست فيها الشركة ؛
- تعيين المدير ؛
- سيتم تقديم سجل المحكمة أو القوانين ؛
- توقيع جميع الشركاء.
يوصى بتوسيع غرض الشركة قدر الإمكان وتضمين نشاط الاستيراد والتصدير (ضروري للحصول على حساب بالدرهم القابل للتحويل).
بالإضافة إلى ذلك ، لتقليل تكاليف التسجيل ، يوصى بشدة بطباعة الحالة بخط صغير ، وحيد التباعد ، مع الحد الأدنى من الهوامش ، على الوجهين.
التكاليف:
أتعاب مكتب محاماة ، كاتب عدل ، محاسب ، ائتماني. 1000 – 3000 درهم
رسوم الطابع 20 درهم للورقة
رسوم التسجيل 1٪ من الحد الأدنى لرأس المال 1000 درهم.
الخطوة 3: تجميد مبلغ رأس المال المفرج عنه
يتعين عليك تجميد رأس المال المدفوع لتقديم إقرارات الاكتتاب والودائع.
أولاً ، ستحتاج إلى إنشاء إقرار الاشتراك، هذا النموذج يجب أن يملأه المقاول بنفسه و الذي يعتبر تعهدا بالمساهمة المالية.
أما إذا كان رأس المال الذي حدده الشركاء أكبر من مائة ألف درهم (100000 درهم) ، فيجب عليك إيداع الأموال الضرورية وتجميدها في غضون 8 أيام من استلام الشركة للأموال.
الوثائق المطلوب جمعها هي:
- بالنسبة لـ SA: النظام الأساسي والشهادة السلبية ووثائق الهوية واستمارات الاشتراك.
- بالنسبة لـ Sarl: نفس الوثائقق المطلوبة لSA باسثناء نماذج الاشتراك.
يجب إصدار شهادة تجميد رأس المال المعلن عنه من قبل البنك ، والتي تثبت أن الشركة لديها الأموال اللازمة والإلزامية التي ينص عليها القانون.
الخطوة 4: إيداع وثائق الإنشاء وإجراء التسجيل
الغرض من التسجيل هو الحصول على تاريخ معين للاتفاقيات الخاصة وضمان الحفاظ على الوثائق. لتسجيل شركتك ، يتعين عليك الذهاب في غضون 30 يومًا إلى إدارة الضرائب، وإحضار مستنداتك التجارية (عقد التأسيس وعقد الإيجار ومحضر الاجتماع العام إن وجد) .
يتطلب تسجيل السندات تكاليف ، وعادة ما تكون ثابتة لعقد الإيجار ومحضر الاجتماع العام ولكنها متغيرة للوضع القانوني (حسب رأس المال).
الخطوة 5:التسجيل في الضريبة المهنية (Ex Patente) والتعريف الضريبي (IF)
بمجرد الانتهاء من جميع الخطوات السابقة، يجب عليك تقديم طلب تسجيل في شكل مطبوع مع مستندات تأسيس الشركة إلى السلطات الضريبية في المدينة التي يتواجد فيها مقر الشركة. تسمح هذه الخطوة الأساسية للشركة باختيار نظامها الضريبي ، وسيتم تعيين معرف ضريبي لها (IF) بالإضافة إلى رقم ضريبي للنشاط التجاري.
الخطوة 6: التسجيل في السجل التجاري
يشكل التسجيل في السجل التجاري (ٌِRC) شهادة ميلاد الشركة كما يشكل أيضا السجل الجنائي الذي سيجمع جميع المعلومات القانونية التي تحدد الشركة،إذ يجب أن يتم ذلك في غضون ثلاثة أشهر من تأسيس الشركة.
يتعين عليك طلب ثلاثة نماذج مطبوعة بتوقيع مصدق مصحوبًا بإعلان الضريبة المهنية ، والشهادة السلبية والنظام الأساسي للمحكمة الابتدائية أو المحكمة التجارية لمقر المكتب الرئيسي لشركتك.
تكلفة التسجيل في السجل التجاري
للأشخاص الاعتباريين: 350 درهم (تقديم عقد التأسيس: 200 درهم ، التسجيل في السجل التجاري 150 درهم)
للأفراد: 150 درهم.
الخطوة 7: التسجيل في الضمان الاجتماعي CNSS
إذا كنت ترغب في تعيين موظفين يجب أن تكون شركتك خاضعة لنظام الضمان الاجتماعي تابع لـ CNSS ، والتي تقوم بالتالي بتعيين رقم انتساب لها، يشكل اعترافًا إداريًا بتعريفها مع النظام ، ويمكن إجراء هذه العملية في المركز الإقليمي لـ الاستثمار.
الخطوة 8: النشر في مجلة النشرات القانونية و الجريدة الرسمية
بعد التسجيل في السجل التجاري وخلال مدة لاتزيد عن شهر يتم إعلانان إلزاميان في مجلة النشرات القانونية والجريدة الرسمية،
ويهدف هذا الإجراء إلى الإعلان عن إنشاء السجل بشكل رسمي.
الوثائق المطلوبة:
- طلب الإدراج مختوم وموقع وفي حالة عدم وجود الختم صورة من بطاقة الهوية الوطنية
- نص الإعلان باللغة العربية
- إثبات دفع رسوم الإدراج
الرسوم
الجريدة الرسمية: 400 درهم
مجلة الإعلانات القانونية: ابتداء من 100 درهم حسب المجلة
أنواع الشركات في المغرب حسب وضعها القانوني
إذا أخذنا في الاعتبار الشكل القانوني ، فهناك أنواع مختلفة من الشركات في المغرب ، على الرغم من أن أشهرها Société Anonyme (SA) و Société À Responsabilité Limitée (SARL). الأشكال القانونية المختلفة للشركات هي كما يلي:
- مؤسسة فردية
- شركة عامة محدودة (SA)
- شركة ذات مسؤولية محدودة (SARL)
- شركة المبسطة العامة المحدودة (SAS)
- الشراكة المحدودة (SCS)
- شركة التوصية بالأسهم (SCA)
- شركة مشتركة
- الشراكة العامة (SNC)
- مجموعة المصالح الاقتصادية (GIE)
بغية إنشاء المقاولة، من الأهمية بمكان معرفة الشكل القانوني لهذه المقاولة. هذه الأشكال تكون رهينة برأسمال الشركة، وعدد المساهمين وكذلك المسؤولية الواقعة عليهم. وفيما يلي، وصف لجميع أشكال الشركات المعنية:
الشركات المساهمة:
الشركة مجهولة الاسم (S.A)
الشركة مجهولة الاسم هي مقاولة تجارية، حيث ان الشركاء الذين يسمون مساهمين لهم الحق في حيازة أسهم يمكن تداولها دون تحمل مسؤولية ديون المؤسسة إلا في حدود مساهماتهم.
ثمة ثلاثة أنواع من الشركات مجهولة الاسم:
الشركات التي تريد إشهار إعلانها للادخار، أي كل المؤسسات المنخرطة في بورصة القيم؛ وكل المؤسسات التي تحتكم على أكثر من 100 مساهم.
شركات المساهمة المبسطة التي تحدث حصريا من قبل شركتين أو أكثر شريطة أن تتوفر كل منها على رأسمال يعادل أو لا يقل عن مليونين (2.000.000) درهم.
الشركات مجهولة الاسم العادية: يمكن أن تنقسم إلى فئتين:
الشركات مجهولة الاسم ذات رأسمال أقل من 1.500.000 درهم (مليون وخمسمائة ألف درهم) يمكن أن تسير من قبل شخص واحد يدعى المدير الوحيد.
الشركات مجهولة الاسم ذات رأسمال يتجاوز 1.500.000 درهم (مليون وخمسمائة ألف درهم) التي يجب أن تعهد إدارتها إلى مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة.
الشركة محدودة المسؤولية (SARL)
تتألف الشركة محدودة المسؤولية من شخص واحد أو عدة أشخاص، بمعنى أنه يمكن لشخص واحد أن يؤسس شركة محدودة المسؤولية يكون هو العضو الوحيد فيها.
السمات:
لا يمكن لشركة محدودة المسؤولية أن تتوفر على شركة أخرى محدودة المسؤولية مؤلفة من شخص واحد كشريك وحيد. عندما تتألف الشركة من شخص واحد، يطلق على هذا الأخير اسم « الشريك الوحيد ».
لا يجب أن يتعدى عدد الشركاء في الشركة محدودة المسؤولية خمسين شريكا. وفي حال تجاوز الشركاء هذا العدد، وجب تقليصه إلى أقل من خمسن وإلا وجب تغيير الشركة محدودة المسؤولية في أجل سنتين إلى شركة مجهولة. وإلا، وجب حلها.
تتوفر الشركة محدودة المسؤولية على اسم خاص يمكن أن يتضمن اسم شريك أو أكثر لكن يجب إلزاما أن يكون مسبوقا أو متبوعا بإشارة « شركة ذات مسؤولية محدودة » أو بالاختصار الفرنسي « SARL » أو بالتسمية « شركة محدودة المسؤولية ذات الشريك الوحيد ».
يجب أن ترد الإشارة إلى مبلغ الرأسمال، والمقر الرئيسي ورقم التقييد بالسجل التجاري في العقود، الرسائل، الفواتير، الإعلانات، المنشورات أو أي وثيقة أخرى صادرة عن الشركة والموجهة للأغيار.
يجب أن يعادل أو يتجاوز رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة 10.000 (عشرة آلاف) درهم، يقسم إلى حصص متعادلة على ألا تقل القيمة الإسمية للحصة عن 100 (مائة) درهم.
شركة التوصية بالأسهم (SCA)
تتكونشركةالتوصية بالأسهممن شركاء متضامنين ومن شركاء موصين.
السمات:
يسألالشركاء الموصونعنالديون المستحقة على الشركة؛
لا يمكن أن يقل عدد الشركاء الموصين عن ثلاثة؛
يحمل الشركاء الموصون صفة المساهمين ولا يُسألون عن الديون المستحقة على الشركة إلا في حدود حصتهم؛
لا يشترط أي حد أدنى من الرأسمال؛
يتم تعيين الشركاء الموصين الأولين في النظام الأساسي؛
لا يمكن للشريك الموصي القيام بأي عمل تسيير ملزم للشركة تجاه الغير ولو بناء على توكيل؛
ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، يتم تعيين المسير أو المسيرين من قبل الجمعية العامة العادية للمساهمين بموافقة كافة الشركاء الموصين؛
يمكن تغيير شركة التوصية بالأسهم إلى شركة مجهولة الاسم أو شركة ذات مسؤولية محدودة.
يخضع هذا التعديل إلى موافقة ثلثي الشركاء الموصين ما لم يحدد النظام الأساسي نصابا آخ
شركة المحاصة
شركة المحاصة هي عقد يبرم بين شخصين أو أكثر يقومون بتجميع أصولهم أو عملهم أو الاثنين مع بعض بغية تقاسم الأرباح التي قد تترتب عن هذه الشراكة.
السمات الرئيسية:
لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا وجود لها إلا في العلاقات بين الشركاء. ولا ترمي إلى علم الغير بها؛
لا تخضع لأحكام وإجراءات التسجيل والترخيص ولا الإشهار ويمكن إثبات وجودها بكافة الطرق؛
يتفقالشركاء بكلحريةعلى غرض الشركة وعلى حقوقهم والتزاماتهم وشروط تسيير الشركة؛
وإذاكان للشركة طابعتجاري، فإن الأحكام المطبقة على شركات التضامن هي التي تضبط العلاقات بين الشركاء.
يمكن للشركاء أن يقرروا، في إطار العقد المبرم بينهم، الأحكام التي تضبط طبيعة العلاقات بينهم. ويتعاقدكل شريك معالغيرباسمه الخاص، ويسأل وحده ولو في الحالة التي يكشف فيها عن أسماء باقيالشركاءدون موافقتهم.
وفي حال تصرف المحاصون علنا بصفتهم شركاء، فيسألون تجاهالغيركشركاء متضامنين.
يحتفظكل شريك بملكيةحصتهما لم يوجد شرط مخالف. إلا أنه بإمكان الشركاء الاتفاق على اعتبار بعض الحصص في حالة شياع.
ولا تحتاج شركة المحاصة إلى أي إجراء للتأسيس باستثناء العقد العرفي الذي يربط بين الشركاء.
شركات الأشخاص:
شركة التضامن (SNC)
شركةالتضامن هيالشركةالتي يكون فيها للشركاء (اثنين أو أكثر) صفة تاجر.
السمات الرئيسية:
يُسأل جميع الشركاء على وجهالتضامنعن ديون الشركة؛
تكونالأنصبة إسميةولايمكن تفويتها إلا بموافقة كل الشركاء؛
يجبأن يتم تفويتالأنصبةكتابة والتصريح به لدى السجل التجاري؛
هذه الشركات غير مطالبة بحد أدنى من الرأسمال؛
تعينشركة التضامنبتسميةيمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر، ويجب أن تكون مسبوقة أو متبوعةمباشرةبعبارة « شركة تضامن »؛
كلشخص يقبل عن علمبأنيضاف اسمه إلى تسمية شركة تضامن يصبح مسؤولا عن التزاماتها وفق نفس الشروط التيتسريعلى الشركاء؛
يتم تعيين مسيريالشركة (شركاء أو غير شركاء) بموجب النظام الأساسي. وخلاف ذلك، يعتبر جميع الشركاء بمثابة مسيرين؛
إذاتم تعيين شخص معنوي كمسير لشركة التضامن، فإن مدراءه هم من يتحملون المسؤولية في حال طرحت أي مشاكل؛
لايحق لمسير شركة التضامن أنيمارسأي نشاط مماثل لنشاط الشركة إلا بعد حصوله على موافقةالشركاء؛
مسير شركة التضامن ملزم بإعداد تقرير التسييروالجردوالقوائم التركيبية للسنة المحاسبية وعرض كافة هذه الوثائق على مصادقةجمعيةالشركاء داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المذكورة؛
تسجلقراراتالشركاءفي محضر مع الإشارة إلى كافة التفاصيل (التاريخ والمكان والأسماء الشخصية والعائلية للشركاءالحاضرينوالنقاشات، وملخص النقاشات، والتصويت والنتائج). ويجبأن يوقع المحضرمنطرف كل شريك حاضر؛
الشركات التييتجاوز رقم معاملاتها،عند اختتام السنة المحاسبية، خمسين مليون (50.000.000) درهم دوناعتبارالضرائب، ملزمة بتعيين مراقب للحسابات، من بين قائمة الخبراء المحاسبين المعتمدين.
شركة التوصية البسيطة (SCS)
تتكونشركةالتوصية البسيطة من شركاء متضامنين ومن شركاء موصين.
السمات:
الشركاء المتضامنون (الذين يوفرون التمويل) يقدمون المال نقدا أو عينا. ولا يمكن لمساهمتهم في الرأسمال أن تكون حصصا صناعية؛
الشركاء الموصون (الذين يحصلون على التمويل) يهتمون بالتسيير ويمكن أن يساهموا نقدا، عينا أو بحصص صناعية؛
تُعينشركة التوصيةالبسيطة (SCS)بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر من الشركاء المتضامنين، ويجبأنتكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة : « شركة توصية بسيطة »؛
شركة التوصيةالبسيطة غير مطالبة بأي حد أدنى من الرأسمال؛
لايمكن للشريكالموصيالقيام بأي عمل تسيير ملزم للشركة تجاه الأغيار، ولو بناء علىتوكيل؛
يتم تعيين مسيريالشركة بموجب النظام الأساسي. وخلاف ذلك، يعتبر جميع الشركاء بمثابة مسيرين؛
إذاتم تعيين شخص معنوي كمسير لشركة التوصية البسيطة، فإن مدراءه هم من يتحملون المسؤولية في حال طرحت أي مشاكل؛
تعقد جمعية الشركاء إذاطلب ذلك شريك متضامن أو ربع الشركاء الموصين من حيث العدد ورأسالمال؛
تسجلقراراتالشركاءفي محضر مع الإشارة إلى كافة التفاصيل (التاريخ والمكان والأسماء الشخصية والعائلية للشركاءالحاضرينوالنقاشات، وملخص النقاشات، والتصويت والنتائج)؛
شركات التوصية البسيطة التييتجاوز رقم معاملاتها،عند اختتام السنة المحاسبية، خمسين مليون (50.000.000) درهم دوناعتبارالضرائب، ملزمة بتعيين مراقب للحسابات.
كيفية انشاء شركة Sarl بالمغرب 2022
تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة Sarl من شخص أو أكثر دون ان يزيد العدد عن 50 شخصا، وأهم خاصيتين لهذا النوع من الشركات هما تحديد عدد الشركاء في الشركة والمسؤولية المحدودة للشركاء.
من ايجابيات الشركة ذات المسؤولية المحدودة Sarl هي عدم وجود حد ادنى لرأسمال الشركة وعدم إلزامية تجميد رأس المال إلا إذا تجاوز 100000 درهم.
كما أن مسؤولية الشركاء محدودة بقدر مساهمتهم في رأس المال و يمكن ايضا تأسيس شركة Sarl بمساهم واحد فقط، كما أن تعيين مراقب للحسابات غير إلزامي إلا في حالة تجاوز رأس المال 500000 درهم مع إمكانية فتح رأس المال في وجه شركاء جدد.
ومن سلبيات شركات Sarl، إمكانية مساءلة مسير الشركة في حالة ارتكابه أخطاء في التسيير، ومن سلبيات هذا النوع من الشركات ايضا البطء في العمل (جمع عام سنوي إلزامي للمصادقة على حسابات الشركة، أي تغيير في القانون الأساسي للشركة يستوجب عقد جمع عام استثنائي)
هل يجوز للموظف تأسيس شركة بالمغرب؟
نعم، يمكن للموظف إنشاء شركة، بصفة عامة فهذا حق لا يمكن لأي جهة التدخل فيه، ما عدا في حالة كان موظف في القطاع الخاص وقد وقع على عقد يتضمن بندا يمنعه من إنشاء شركة تنشط ضمن نفس مجال الشركة التي وظفته.
هل يمكن أن يكون مسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أجيرا ؟
مسيرو الشركة ذات المسؤولية المحدودة، مساهمين أو غير مساهمين، ذوي أنصبة صغيرة أو كبيرة، الذين يتلقون مقابلا عن أنشطتهم الفعلية و مسؤولياتهم داخل الشركة، يخضعون إلزاما لنظام الصندوق الوطني للضمان الإجتماعي (CNSS) و نظام التأمين الإلزامي عن المرض (AMO) الذي يديره الصندوق سالف الذكر.
الشريك غير المسير(ذا نصيب كبير أو صغير)، عضو مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة، الذي يشغل منصب أجير في الشركة، يحصل على هذا الأساس على مقابل، و يكون في علاقة تبعية و مرؤوسية بين المشغل و الموظف أمام هذه الشركة، كما يخضع إلزاما لنظام التغطية الإجتماعية، كل ذلك شريطة أن لا يمارس أي وظيفة تمنعه بقوة القانون من الخضوع لهذا النظام ( موظف مدني في الدولة، عسكري أو أي وظيفة تتوفر مسبقا على نظام إلزامي … الخ .
